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MANUALI E COMPENDI DIRITTO AMMINISTRATIVO 2012
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D.L. 31 maggio 1994, n. 332 convertito in l. 30 luglio 1994, n. 474

DECRETO-LEGGE 31 maggio 1994, n. 332
(in Gazz. Uff., 1 giugno, n. 126). –

Decreto convertito in legge 30 luglio 1994, n. 474
(in Gazz. Uff., 30 luglio 1994, n. 177). –

Norme per l'accelerazione delle procedure di dismissione di partecipazioni dello Stato e degli enti pubblici in società per azioni.

IL PRESIDENTE DELLA REPUBBLICA:

Visti gli articoli 77 e 87 della Costituzione;
Ritenuta la straordinaria necessità ed urgenza di emanare disposizioni al fine di ulteriormente accelerare le procedure di dismissione di partecipazioni dello Stato e degli enti pubblici in società per azioni;
Vista la deliberazione del Consiglio dei Ministri, adottata nella riunione del 27 maggio 1994;
Sulla proposta del Presidente del Consiglio dei Ministri e del Ministro del tesoro, di concerto con i Ministri del bilancio è della programmazione economica, dell'industria, del commercio e dell'artigianato, di grazia e giustizia, delle finanze e per la funzione pubblica e gli affari regionali;

Emana  il seguente decreto-legge:


Art.1 Modalità delle dismissioni delle partecipazioni azionarie dello Stato e degli enti pubblici.

1. Le vigenti norme di legge e di regolamento sulla contabilità generale dello Stato non si applicano alle alienazioni delle partecipazioni dello Stato e degli enti pubblici in società per azioni e ai conferimenti delle stesse società partecipate, nonché agli atti ed alle operazioni complementari e strumentali alle medesime alienazioni inclusa la concessione di indennità e manleva secondo la prassi dei mercati (1).
2. L'alienazione delle partecipazioni di cui al comma 1 è effettuata con modalità trasparenti e non discriminatorie, finalizzate anche alla diffusione dell'azionariato tra il pubblico dei risparmiatori e degli investitori istituzionali. Dette modalità di alienazione sono preventivamente individuate, per ciascuna società, con decreto del Presidente del Consiglio dei ministri, su proposta del Ministro dell'economia e delle finanze, di concerto con il Ministro delle attività produttive (2).
2-bis. Al fine di realizzare la massimizzazione del gettito per l'Erario, il contenimento dei costi e la rapidità di esecuzione della cessione, in deroga alle disposizioni di cui al comma 2, il Ministro dell'economia e delle finanze individua, con proprio decreto, le modalità di alienazione delle partecipazioni direttamente detenute dallo Stato non di controllo e di valore inferiore ad euro 50 milioni, secondo tecniche in uso nei mercati finanziari e fermo restando il rispetto dei principi di trasparenza e non discriminazione (3).
2-ter. Alle alienazioni di cui al comma 2 si applica l'articolo 1, comma 2, della legge 14 novembre 1995, n. 481, e successive modificazioni, per la dismissione delle partecipazioni di controllo ivi indicate, salvo il caso di alienazione di titoli azionari già quotati in mercati regolamentati nazionali o comunitari qualora il collocamento sia rivolto, direttamente o indirettamente, ad un pubblico indistinto di risparmiatori o di investitori istituzionali (3).
3. In caso di cessione mediante trattativa diretta di partecipazioni in società controllate direttamente o indirettamente dallo Stato, con decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri, adottato su proposta del Ministro del tesoro, d'intesa con i Ministri dell'industria, del commercio e dell'artigianato e del bilancio e della programmazione economica, ovvero, per le società controllate indirettamente, con deliberazione dell'organo competente, possono essere individuate le società per le quali, al fine di costituire un nucleo stabile di azionisti di riferimento, la cessione della partecipazione deve essere effettuata invitando potenziali acquirenti, che presentino requisiti di idonea capacità imprenditoriale, ad avanzare, agendo di concerto, offerte comprensive dell'impegno, da inserire nel contratto di cessione, di garantire, mediante accordo fra i partecipanti al nucleo stabile, determinate condizioni finanziarie, economiche e gestionali. Il contratto può altresì prevedere, per un periodo determinato, il divieto di cessione della partecipazione, il divieto di cessione dell'azienda e la determinazione del risarcimento in caso di inadempimento ai sensi dell'articolo 1382 del codice civile. Il contratto di cessione e l'accordo fra i partecipanti al nucleo stabile, nonché le eventuali modificazioni, devono essere depositati, entro quindici giorni, presso l'ufficio del registro delle imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sede sociale della società e devono essere pubblicati nei successivi quindici giorni per estratto a cura della società su due quotidiani a diffusione nazionale.
4. Nel caso in cui tra i partecipanti al nucleo stabile sia presente il Ministro del tesoro, questi può riservarsi, per un periodo da indicare nel contratto di cui al comma 3, il diritto di prelazione nel caso di cessione della partecipazione.
5. Il Ministero dell'economia e delle finanze, per quanto concerne le proprie partecipazioni, e gli altri enti pubblici per le loro partecipazioni, ai fini della predisposizione ed esecuzione delle operazioni di alienazione delle azioni delle società di cui al comma 1 e loro controllate e delle operazioni di conferimento, possono affidare, anche in deroga alle disposizioni dell'articolo 24 della legge 27 dicembre 2002, n. 289, ove applicabili, salvo quanto previsto dalla direttiva 92/50/CEE del Consiglio, del 18 giugno 1992, a società di provata esperienza e capacità operativa nazionali ed estere, nonché a singoli professionisti, incarichi di studio, consulenza, valutazione, assistenza operativa, amministrazione di titoli di proprietà dello Stato e direzione delle operazioni di collocamento con facoltà di compiere per conto dello Stato operazioni strumentali e complementari, fatte salve le incompatibilità derivanti da conflitti d'interesse. Gli incarichi di valutazione non possono essere affidati a società di revisione che abbiano svolto incarichi di consulenza in favore delle società di cui al comma 1 nei due anni precedenti la data di entrata in vigore del presente decreto. I soggetti incaricati della valutazione possono partecipare ai consorzi di collocamento ma non assumerne la guida. I compensi e le modalità di pagamento degli incarichi di cui al presente comma devono essere previamente stabiliti dalle parti (4).
5-bis. Le disposizioni di cui ai commi 1 e 5 si applicano anche agli incarichi conferiti dal Ministero dell'economia e delle finanze in relazione a piani di riordino, risanamento o ristrutturazione delle società partecipate dallo Stato, propedeutici alla dismissione della partecipazione (3).
[ 6. Gli enti pubblici individuano criteri e procedure per la dismissione delle partecipazioni da essi detenute in conformità con le norme vigenti in materia di dismissioni di partecipazioni dello Stato. Gli atti che dispongono tali criteri e procedure devono essere trasmessi entro sessanta giorni dalla adozione al Ministero del bilancio e della programmazione economica. I proventi delle dismissioni delle partecipazioni degli enti pubblici in società per azioni sono destinati, in via prioritaria, alla riduzione dell'indebitamento finanziario degli enti stessi. ] (5)
[ 7. Il Ministro del tesoro, con proprio decreto, stabilisce criteri e procedure di carattere generale per le dismissioni delle partecipazioni deliberate dagli enti conferenti di cui all'art. 11 del decreto legislativo 20 novembre 1990, n. 356, tenendo presenti le norme vigenti in materia di dismissioni delle partecipazioni dello Stato, nonchè per l'utilizzo dei relativi proventi, che devono essere impiegati secondo criteri di diversificazione del rischio degli investimenti. ] (6)
[ 7-bis. Sono abrogati l'art. 13, commi 4 e 5, e gli articoli 19, 20 e 21 del decreto legislativo 20 novembre 1990, n. 356 e successive modificazioni. ] (7)
[ 7-ter. Il primo periodo del comma 4 dell'art. 1 della legge 26 novembre 1993, n. 489, è sostituito dai seguenti:
"Ai fini di quanto previsto all'art. 7, comma 2, della legge 30 luglio 1990, n. 218 e successive modificazioni, non costituisce realizzo per l'ente conferente il trasferimento delle azioni ricevute a seguito dei conferimenti, qualora il trasferimento stesso venga deliberato dall'ente, secondo direttive di carattere generale emanate dal Ministro del tesoro per la diversificazione del rischio degli investimenti. La conformità della delibera alle direttive è accertata con decreto del Ministro del tesoro entro trenta giorni dal ricevimento della delibera stessa; decorso tale termine la conformità si intende accertata." ] (7)

(1) Per il prezzo delle operazioni di alienazione delle partecipazioni di cui al presente comma vedi l'articolo 80, comma 7, della legge 27 dicembre 2002, n. 289.
(2) Comma sostituito dall'articolo 4, comma 218, della legge 24 dicembre 2003, n. 350. Vedi deroga di cui all' articolo 1-bis del D.L. 23 aprile 2008, n. 80.
(3) Comma inserito dall'articolo 4, comma 218, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.
(4) Comma modificato dalla legge 30 luglio 1994, n. 474, in sede di conversione, dall'articolo 25 della legge 1° marzo 2002, n. 39 (Legge comunitaria), e successivamente dall'articolo 4, comma 218, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.
(5) Comma modificato dalla legge 30 luglio 1994, n. 474, in sede di conversione, e successivamente abrogato dall'articolo 17, comma 60, della legge 15 maggio 1997, n. 127.
(6) Comma modificato dalla legge 30 luglio 1994, n. 474, in sede di conversione, e successivamente abrogato dall'articolo 30 del D.Lgs. 17 maggio 1999, n. 153.
(7) Comma inserito dalla legge 30 luglio 1994, n. 474, in sede di conversione, e successivamente abrogato dall'articolo 30 del D.Lgs. 17 maggio 1999, n. 153.
Art.1 bis
Regolazione delle tariffe e controllo della qualità dei servizi (1).
Art. 1-bis
1. Le dismissioni delle partecipazioni azionarie dello Stato e degli enti pubblici nelle società di cui all'articolo 2 sono subordinate alla creazione di organismi indipendenti per la regolarizzazione delle tariffe e il controllo della qualità dei servizi di rilevante interesse pubblico.
(1) Articolo inserito dalla legge 30 luglio 1994, n. 474, in sede di conversione.


Art.2  Poteri speciali (1).

1. Tra le società controllate direttamente o indirettamente dallo Stato operanti nel settore della difesa, dei trasporti, delle telecomunicazioni, delle fonti di energia, e degli altri pubblici servizi, sono individuate con decreto del Presidente del Consiglio dei ministri, adottato su proposta del Ministro dell'economia e finanze, di intesa con il Ministro delle attività produttive, nonché con i Ministri competenti per settore, previa comunicazione alle competenti Commissioni parlamentari, quelle nei cui statuti, prima di ogni atto che determini la perdita del controllo, deve essere introdotta con deliberazione dell'assemblea straordinaria una clausola che attribuisca al Ministro dell'economia e delle finanze la titolarità di uno o più dei seguenti poteri speciali da esercitare di intesa con il Ministro delle attività produttive (2):
a) opposizione all'assunzione, da parte dei soggetti nei confronti dei quali opera il limite al possesso azionario di cui all'articolo 3, di partecipazioni rilevanti, per tali intendendosi quelle che rappresentano almeno la ventesima parte del capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto nelle assemblee ordinarie o la percentuale minore fissata dal Ministro dell'economia e delle finanze con proprio decreto. L'opposizione deve essere espressa entro dieci giorni dalla data della comunicazione che deve essere effettuata dagli amministratori al momento della richiesta di iscrizione nel libro soci, qualora il Ministro ritenga che l'operazione rechi pregiudizio agli interessi vitali dello Stato. Nelle more di decorrenza del termine per l'esercizio del potere di opposizione, il diritto di voto e comunque quelli aventi contenuto diverso da quello patrimoniale, connessi alle azioni che rappresentano la partecipazione rilevante, sono sospesi. In caso di esercizio del potere di opposizione, attraverso provvedimento debitamente motivato in relazione al concreto pregiudizio arrecato dall'operazione agli interessi vitali dello Stato, il cessionario non può esercitare i diritti di voto e comunque quelli aventi contenuto diverso da quello patrimoniale, connessi alle azioni che rappresentano la partecipazione rilevante e dovrà cedere le stesse azioni entro un anno. In caso di mancata ottemperanza il tribunale, su richiesta del Ministro dell'economia e delle finanze, ordina la vendita delle azioni che rappresentano la partecipazione rilevante secondo le procedure di cui all'articolo 2359-ter del codice civile. Il provvedimento di esercizio del potere di opposizione è impugnabile entro sessanta giorni dal cessionario innanzi al tribunale amministrativo regionale del Lazio (3);
b) opposizione alla conclusione di patti o accordi di cui all'articolo 122 del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, nel caso in cui vi sia rappresentata almeno la ventesima parte del capitale sociale costituito da azioni con diritto di voto nell'assemblea ordinaria o la percentuale minore fissata dal Ministro dell'economia e delle finanze con proprio decreto. Ai fini dell'esercizio del potere di opposizione la CONSOB informa il Ministro dell'economia e delle finanze dei patti e degli accordi rilevanti ai sensi del presente articolo di cui abbia avuto comunicazione in base al citato articolo 122 del testo unico di cui al decreto legislativo n. 58 del 1998. Il potere di opposizione deve essere esercitato entro dieci giorni dalla data della comunicazione effettuata dalla CONSOB. Nelle more di decorrenza del termine per l'esercizio del potere di opposizione, il diritto di voto e comunque quelli aventi contenuto diverso da quello patrimoniale dei soci aderenti al patto sono sospesi. In caso di emanazione del provvedimento di opposizione, debitamente motivato in relazione al concreto pregiudizio arrecato dai suddetti accordi o patti agli interessi vitali dello Stato, gli accordi sono inefficaci. Qualora dal comportamento in assemblea dei soci sindacali si desuma il mantenimento degli impegni assunti con l'adesione ai patti di cui al citato articolo 122 del testo unico di cui al decreto legislativo n. 58 del 1998, le delibere assunte con il voto determinante dei soci stessi sono impugnabili. Il provvedimento di esercizio del potere di opposizione è impugnabile entro sessanta giorni dai soci aderenti ai patti o agli accordi innanzi al tribunale amministrativo regionale del Lazio (3);
c) veto, debitamente motivato in relazione al concreto pregiudizio arrecato agli interessi vitali dello Stato, all'adozione delle delibere di scioglimento della società, di trasferimento dell'azienda, di fusione, di scissione, di trasferimento della sede sociale all'estero, di cambiamento dell'oggetto sociale, di modifica dello statuto che sopprimono o modificano i poteri di cui al presente articolo. Il provvedimento di esercizio del potere di veto è impugnabile entro sessanta giorni dai soci dissenzienti innanzi al tribunale amministrativo regionale del Lazio;
d) nomina di un amministratore senza diritto di voto (4).
1-bis. Il contenuto della clausola che attribuisce i poteri speciali è individuato con decreto del Ministro del tesoro, di concerto con i Ministri del bilancio e della programmazione economica, e dell'industria, del commercio e dell'artigianato (5).
2. Ai soci dissenzienti dalle deliberazioni che introducono i poteri speciali di cui al comma 1, lettera c) , spetta il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437 del codice civile.
3. Le disposizioni del presente articolo si applicano anche alle società controllate, direttamente o indirettamente da enti pubblici, anche territoriali ed economici, operanti nel settore dei trasporti e degli altri servizi pubblici e individuate con provvedimento dell'ente pubblico partecipante, al quale verranno riservati altresì i poteri previsti al comma 1 (6).

(1) Vedi disposizioni di cui all'articolo 66, comma 3, della legge 23 dicembre 1999, n. 488.
Per la direttiva per l'esercizio dei poteri speciali di cui al presente articolo vedi D.P.C.M. 4 maggio 1999.
Per la definizione dei criteri di esercizio dei poteri speciali di cui al presente articolo vedi D.P.C.M. 10 giugno 2004.
(2) Per l'individuazione delle società nei cui statuti introdurre poteri speciali a favore del Ministro del tesoro vedi D.P.C.M. 21 marzo 1997 relativo a Stet S.p.a. e Telecom Italia S.p.a., D.P.C.M. 28 settembre 1999 relativo a Finmeccanica S.p.a., D.P.C.M. 23 marzo 2006 relativo a SNAM RETE GAS S.P.A..
Inoltre con D.M. 21 marzo 1997 sono stati definiti i poteri speciali attribuiti al Ministro del tesoro da introdurre negli statuti di Stet S.p.a. e Telecom Italia S.p.a.; con D.M. 24 marzo 1997 è stata fissata la misura della partecipazione rilevante ai fini dell'esercizio del potere speciale del gradimento attribuito al Ministro del tesoro sempre in relazione alle società Stet S.p.a. e Telecom Italia S.p.a..
Per l'individuazione del contenuto della clausola da inserire nello statuto di ENEL S.p.a., che attribuisce al Ministro dell'economia e delle finanze la titolarità dei poteri speciali vedi D.M. 17 settembre 2004.
(3) Per l'esercizio del potere di opposizione di cui alla presente lettera vedi articolo 4, comma 228, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.
(4) Comma modificato dalla legge 30 luglio 1994, n. 474, in sede di conversione, e successivamente sostituito dall'articolo 4, comma 227, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.
(5) Comma inserito dalla legge 30 luglio 1994, n. 474, in sede di conversione.
(6) Comma sostituito dalla legge 30 luglio 1994, n. 474, in sede di conversione.


Art.3  Altre clausole statutarie (1).

1. Le società operanti nei settori di cui all'articolo 2, nonché le banche e le imprese assicurative, direttamente o indirettamente controllate dallo Stato o da enti pubblici anche territoriali ed economici, possono introdurre nello statuto un limite massimo di possesso azionario non superiore, per le società di cui all'articolo 2, al cinque per cento, riferito al singolo socio, al suo nucleo familiare, comprendente il socio stesso, il coniuge non separato legalmente e i figli minori, ed al gruppo di appartenenza: per tale intendendosi il soggetto, anche non avente forma societaria, che esercita il controllo, le società controllate e quelle controllate da uno stesso soggetto controllante, nonché le società collegate; il limite riguarda altresì i soggetti che, direttamente o indirettamente, anche tramite controllate, società fiduciarie o interposta persona aderiscono anche con terzi ad accordi relativi all'esercizio del diritto di voto o al trasferimento di azioni o quote di società terze o comunque ad accordi o patti di cui all'articolo 10, comma 4, della legge 18 febbraio 1992, n. 149, come sostituito dall'articolo 7, comma 1, lettera b) , del presente decreto, in relazione a società terze, qualora tali accordi o patti riguardino almeno il dieci per cento delle quote o delle azioni con diritto di voto se si tratta di società quotate, o il venti per cento se si tratta di società non quotate (2).
2. Con riferimento alle partecipazioni azionarie diverse da quelle detenute dallo Stato, da enti pubblici o soggetti da questi controllati, il superamento del limite di cui al comma 1 comporta divieto di esercitare il diritto di voto e comunque i diritti aventi contenuto diverso da quello patrimoniale, attinenti alle partecipazioni eccedenti il limite stesso. Alla partecipazione eccedente il limite alla data del 2 ottobre 1993 le disposizioni di cui al presente comma non si applicano per un periodo di tre anni dalla stessa data (3).
3. Le clausole statutarie introdotte ai sensi del comma 1 del presente articolo, nonché quelle introdotte al fine di assicurare la tutela di minoranze azionarie, non possono essere modificate per un periodo di tre anni dall'iscrizione delle relative delibere assembleari. La clausola che prevede un limite di possesso decade comunque allorché il limite sia superato per effetto di una offerta pubblica di acquistoa condizione che l'offerente venga a detenere, a seguito dell'offerta, una partecipazione almeno pari al settantacinque per cento del capitale con diritto di voto nelle deliberazioni riguardanti la nomina o la revoca degli amministratori o dei componenti del consiglio di gestione o di sorveglianza (4).

(1) Vedi articolo 1, comma 384, della legge 23 dicembre 2005, n. 266.
(2) Comma modificato dalla legge 30 luglio 1994, n. 474, in sede di conversione.
(3) Comma modificato dall'articolo 1 del D.L. 28 settembre 1996, n. 504, come modificato dalla legge 27 novembre 1996, n. 602, in sede di conversione.
(4) Comma modificato dalla legge 30 luglio 1994, n. 474, in sede di conversione, successivamente dall'articolo 212 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, con effetto a decorrere dal 1° luglio 1998 e dall'articolo 6 del D.Lgs. 19 novembre 2007, n. 229 .


Art.4  Voto di lista (1).

1. Le società di cui all'articolo 3 nei cui statuti sia previsto un limite di possesso azionario introducono negli statuti apposita clausola, immodificabile sintanto che permanga la previsione del limite stesso, per l'elezione degli amministratori mediante voto di lista. A tal fine l'assemblea dovrà essere convocata con preavviso da pubblicarsi a norma dell'articolo 2366 del codice civile non meno di trenta giorni prima di quello fissato per l'adunanza; a pena di nullità delle deliberazioni ai sensi dell'articolo 2379 del codice civile, l'ordine del giorno pubblicato dovrà contenere tutte le materie da trattare, che non potranno essere modificate o integrate in sede assembleare; le liste potranno essere presentate dagli amministratori uscenti o da soci che rappresentino almeno l'1 per cento delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria e saranno rese pubbliche, mediante deposito presso la sede sociale e annuncio su tre quotidiani a diffusione nazionale, di cui due economici, rispettivamente, almeno venti giorni e dieci giorni prima dell'adunanza; alle liste di minoranza dovrà essere riservato complessivamente almeno un quinto degli amministratori non nominati ai sensi dell'articolo 2, comma 1, lettera d) , con arrotondamento, in caso di numero frazionario inferiore all'unità, all'unità superiore. Le procedure di cui al presente articolo si applicano anche all'elezione del collegio sindacale, di cui un rappresentante è riservato alle liste di minoranza.

(1) Articolo modificato dalla legge 30 luglio 1994, n. 474, in sede di conversione.


Art.5  Disposizioni relative alle assemblee di società (1).

1. Le previsioni di cui agli articoli 2 e 3 sono adottate con delibera dell'assemblea straordinaria assunta, anche in deroga a diverse disposizioni statutarie, con le maggioranze previste dagli articoli 2368, 2369, 2369-bis del codice civile.
[ 2. Nelle società le cui azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria siano ammesse alla negoziazione in un mercato regolamentato e nei cui statuti sia introdotto un limite massimo al possesso azionario, l'assemblea straordinaria in terza convocazione delibera con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino più di un quinto del capitale sociale in tutte le ipotesi previste dall'art. 2369- bis , comma secondo, nonchè in quelle di cui all'art. 2441, commi quinto e ottavo, del codice civile. ] (2)
[ 3. Nelle società di cui all'art. 1 e nelle società le cui azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria siano ammesse alla negoziazione in un mercato regolamentato e nel cui statuto sia introdotto un limite massimo al possesso azionario, l'assemblea straordinaria, in terza convocazione, delibera con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino più di un quinto del capitale in tutte le ipotesi previste dall'art. 2369- bis del codice civile.] (3)
[ 4. Per le assemblee di cui al presente articolo, i termini per le comunicazioni alla Commissione nazionale per le società e la borsa di cui all'art. 4, primo comma, n. 2), del decreto-legge 8 aprile 1974, n. 95, convertito, con modificazioni, dalla legge 7 giugno 1974, n. 216, sono ridotti a dieci giorni.] (4)
[ 5. Con regolamento adottato di intesa dalla Banca d'Italia, dalla Commissione nazionale per le società e la borsa e dall'Istituto per la vigilanza sulle assicurazioni private e di interesse collettivo, emanato entro trenta giorni dalla data di entrata in vigore della legge di conversione del presente decreto e pubblicato nella Gazzetta Ufficiale , sono disciplinate, ferme restando le condizioni stabilite nel secondo periodo del comma 1 dell'art. 4, le condizioni e le modalità per l'esercizio del diritto di voto per corrispondenza nelle assemblee delle società di cui al presente decreto.] (5)

(1) Per il regolamento concernente le condizioni e le modalità per l'esercizio del diritto di voto per corrispondenza vedi provvedimento della Banca d'Italia 30 dicembre 1994.
(2) Comma soppresso dalla legge 30 luglio 1994, n. 474, in sede di conversione.
(3) Comma sostituito dalla legge 30 luglio 1994, n. 474, in sede di conversione, e successivamente soppresso dall'articolo 214, comma 1, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
(4) Comma soppresso dall'articolo 214, comma 1, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
(5) Comma modificato dalla legge 30 luglio 1994, n. 474, in sede di conversione, e successivamente soppresso dall'articolo 214, comma 1, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.


Art.6  Modificazioni al decreto-legge 8 aprile 1974, n. 95, convertito, con modificazioni, dalla legge 7 giugno 1974, n. 216.

1. All'art. 18 del decreto-legge 8 aprile 1974, n. 95, convertito, con modificazioni, dalla legge 7 giugno 1974, n. 216, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) il terzo comma è sostituito dal seguente:
"Entro quaranta giorni dalla data di ricezione della comunicazione di cui al primo comma la Consob può stabilire modi diversi da quelli da essa determinati in via generale in cui l'offerta deve essere resa pubblica, nonchè gli ulteriori dati e notizie che il prospetto informativo deve contenere per consentire l'esatta e completa informazione del pubblico.";
b) il quinto comma è sostituito dal seguente:
"La Consob vieta l'esecuzione dell'operazione qualora il proponente non osservi le disposizioni e le prescrizioni del presente articolo.".
2. Dopo l'art. 18- sexies è aggiunto il seguente:
"Art. 18- septies. -- Prima della pubblicazione del prospetto informativo è consentita la diffusione di notizie, lo svolgimento di indagini di mercato, la raccolta di intenzioni di acquisto o di vendita relative ad operazioni di sollecitazione del pubblico solo previa autorizzazione della Consob, da concedersi volta per volta secondo i criteri generali da essa predeterminati. La violazione delle disposizioni del presente articolo è punita con la sanzione amministrativa da due milioni a quaranta milioni di lire.".


Art.7  Modificazioni alla legge 18 febbraio 1992, n. 149.

1. Alla legge 18 febbraio 1992, n. 149, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) all'art. 2, il comma 1 è sostituito dal seguente:
" 1. I prezzi dei titoli offerti direttamente o per il tramite di consorzi di collocamento non sono modificabili nel corso dell'offerta.";
b) all'art. 10 il comma 4 è sostituito dal seguente:
" 4. Qualunque patto o accordo che comporti per gli aderenti limitazioni o regolamentazioni del diritto di voto, obblighi o facoltà di preventiva consultazione per l'esercizio dello stesso, obblighi circa il trasferimento di azioni, ovvero qualunque accordo per l'acquisto concertato, deve essere comunicato, a pena di inefficacia, alla Consob, entro cinque giorni dalla data di stipulazione, e reso pubblico, per estratto, mediante annuncio su tre quotidiani a diffusione nazionale, di cui due economici. La Consob, con regolamento da pubblicare nella Gazzetta Ufficiale , indica le modalità ed i contenuti dell'annuncio." (1);
c) all'art. 27 il comma 1 è sostituito dal seguente:
" 1. Prima della pubblicazione dell'offerta la divulgazione di notizie relative all'offerta è consentita nei casi e alle condizioni stabiliti dalla Consob.".

(1) Capoverso modificato dalla legge 30 luglio 1994, n. 474, in sede di conversione.


Art.8  Disposizioni in tema di offerta pubblica di acquisto.

 [ 1. Salvo quanto disposto dall'art. 3, comma 1, e ferme restando le ulteriori ipotesi di offerta pubblica obbligatoria di acquisto di cui alla legge 18 febbraio 1992, n. 149, l'apporto, entro due anni dal collocamento per offerta pubblica di vendita, ad un patto di sindacato di voto o di consultazione in qualsiasi forma concluso, desumibile anche dal comportamento concertato, di azioni di società, di cui al presente decreto, acquistate dai partecipanti, contestualmente o non contestualmente, a far tempo dalla comunicazione ufficiale del soggetto proprietario della dismissione con procedura di offerta pubblica di vendita, determina l'obbligo di procedere ad offerta pubblica di acquisto, allorchè i quantitativi apportati consentano di disporre della maggioranza dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea ordinaria ovvero di esercitare una influenza dominante nella medesima assemblea (1).
2. Al fine di determinare la ricorrenza dell'obbligo di offerta pubblica di acquisto di cui al comma 1, si tiene conto di tutte le azioni apportate al patto, comunque acquistate. L'offerta pubblica di acquisto ha per oggetto un quantitativo di azioni pari a quelle acquistate contestualmente o non contestualmente ed apportate al patto (1).
3. L'offerta pubblica di acquisto, di cui al presente articolo, deve avvenire al prezzo stabilito dalla Commissione nazionale per le società e la borsa che terrà conto, in particolare, della media ponderata dei prezzi degli acquisti delle azioni apportate al patto, effettuati contestualmente o non contestualmente, e della media dei cinque maggiori prezzi rilevati in borsa dopo il collocamento mediante l'offerta pubblica di vendita. L'obbligo di offerta pubblica di acquisto grava solidalmente su tutti i partecipanti al patto (1).
4. La Consob, con proprio regolamento da pubblicare nella Gazzetta Ufficiale , stabilisce termini e modalità di esecuzione dell'offerta pubblica di acquisto, alla quale comunque si applicano, per quanto non previsto dal presente articolo, le disposizioni del capo II della legge 18 febbraio 1992, n. 149. ] (2)

(1) Comma modificato dalla legge 30 luglio 1994, n. 474, in sede di conversione.
(2) Articolo abrogato dall'articolo 214, comma 1, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.


Art.9  Pagamento rateale.

1. Per l'alienazione delle partecipazioni azionarie delle società di cui agli articoli 1, 2 e 3 del presente decreto possono essere previste forme di pagamento rateale del corrispettivo non superiori a tre anni.
2. Le azioni alienate mediante pagamento rateale possono essere rappresentate da appositi certificati. Dette azioni rimangono depositate presso banche od altri intermediari ammessi al subdeposito dei titoli presso la Monte Titoli S.p.a. ai sensi dell'articolo 10, comma 1, della legge 19 giugno 1986, n. 289, e del relativo regolamento di attuazione adottato con delibera della Consob 18 febbraio 1987, n. 2723, e successive modificazioni, a garanzia del puntuale pagamento di tutte le rate del corrispettivo dovuto all'alienante.
3. Il trasferimento dei certificati di cui al comma 2 comporta il trasferimento della proprietà delle azioni alienate mediante pagamento rateale e dell'intero rapporto contrattuale esistente tra l'alienante ed il primo acquirente.
4. Agli acquirenti delle azioni alienate mediante pagamento rateale spettano tutti i diritti relativi alle azioni.
5. Con propria deliberazione, la Consob emana le disposizioni relative alla quotazione di borsa dei certificati di cui al comma 2.
6. Il mancato pagamento anche di una sola rata determina, decorso un mese dalla diffida pubblicata nella Gazzetta Ufficiale , il trasferimento dei certificati all'alienante, cui restano acquisite le rate pagate. In tal caso non si applica la disposizione di cui all'articolo 1526, secondo comma, del codice civile.
7. Con decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri, adottato su proposta del Ministro del tesoro, d'intesa con i Ministri del bilancio e della programmazione economica e dell'industria, del commercio e dell'artigianato, sono adottate le disposizioni attuative del presente articolo.


Art.10  Operazioni societarie.

1. Alle operazioni di riorganizzazione e ristrutturazione di società e gruppi di società di cui all'articolo 1 e loro controllate, funzionali alle cessioni previste dal presente decreto, si applicano, ferme restando le competenze previste dall'articolo 15 del decreto-legge 11 luglio 1992, n. 333, convertito, con modificazioni, dalla legge 8 agosto 1992, n. 359, le disposizioni che seguono:
a) la costituzione di società per azioni può avvenire anche per atto unilaterale, nel rispetto di quanto previsto dal terzo comma dell'articolo 2475 del codice civile, da parte di una società posseduta per intero, direttamente od indirettamente, dallo Stato, con conferimento di danaro, di crediti, di beni in natura anche a valore di libro; il conferimento a valore di libro può avvenire altresì in sede di aumento di capitale da parte ed in favore di una società posseduta per intero, direttamente od indirettamente, dallo Stato; quando il conferimento è effettuato a valore di libro, la relazione di cui all'articolo 2343 del codice civile deve limitarsi a verificare che la somma dei valori di libro dei beni conferiti corrisponda al valore del capitale o dell'aumento di capitale, nonché dell'eventuale sovrapprezzo, della società conferitaria; in tali casi i compensi professionali per la relazione giurata non possono eccedere il 10% della tariffa;
b) nei casi di cui alla lettera a) possono essere costituite con un unico atto una società per azioni controllante e una o più società per azioni controllate; in tal caso le aziende o rami di azienda appartenenti a società partecipanti all'operazione sono conferiti direttamente alle società controllate e le azioni sono attribuite alla controllante;
c) nel caso in cui siano previste più operazioni tra loro collegate che richiedano nomine di esperti ai sensi degli articoli 2343, 2440, 2498, secondo comma, 2501-quinquies e 2504-novies del codice civile, il presidente del tribunale nomina un unico esperto o un unico collegio di esperti. Quando concorrano diverse competenze territoriali provvede alla nomina il presidente del tribunale del luogo in cui ha sede la principale borsa nazionale per volumi scambiati. Si applica la legge 8 luglio 1980, n. 319, ed i relativi decreti di determinazione dei compensi. Le tariffe ivi indicate sono ridotte del 50 per cento (1);
d) il termine di cui all'articolo 2503, comma primo, del codice civile per le fusioni e le scissioni è ridotto ad un mese;
e) alle scissioni di società interamente possedute dallo Stato, sia direttamente sia per il tramite di altre società interamente possedute dallo Stato, non si applica la disposizione di cui all'articolo 2504-decies, secondo comma, del codice civile; lo Stato è solidalmente responsabile dei debiti della società scissa non soddisfatti dalla società a cui essi fanno carico.

(1) Lettera modificata dalla legge 30 luglio 1994, n. 474, in sede di conversione.


Art.11  Trasferimento dei contratti.

1. In caso di conferimenti anche parziali di azienda ovvero di fusioni o di scissioni, già effettuati o da effettuare, concernenti società partecipate ai sensi dell'articolo 1, comma 1, del presente decreto, non opera relativamente al trasferimento dei contratti per effetto dei conferimenti, delle fusioni o delle scissioni, la nullità conseguente all'applicazione dell'articolo 18 della legge 19 marzo 1990, n. 55, purché non sussista nei confronti dell'impresa cessionaria o di quelle risultanti dalla fusione o dalla scissione alcuno dei divieti previsti all'articolo 10 della legge 31 maggio 1965, n. 575, e successive modificazioni.


Art.12  Competenze della Direzione generale del tesoro.

1. Ai fini dell'esercizio delle attribuzioni del Ministero del tesoro di cui agli articoli 15 e 16 del decreto-legge 11 luglio 1992, n. 333, convertito, con modificazioni, dalla legge 8 agosto 1992, n. 359, nonché alle disposizioni del presente decreto, le competenze della Direzione generale del tesoro di cui alle lettere a) , b) , c) , d) ed e) dell'articolo 1, comma 1, della legge 27 novembre 1991, n. 378, sono integrate secondo le disposizioni di cui al comma 2.
2. All'art. 1, comma 1, della legge 27 novembre 1991, n. 378, dopo la lettera e ) è aggiunta la seguente:
"e-bis) gestione finanziaria dei titoli azionari di proprietà del Tesoro dello Stato; rappresentanza dell'azionista nell'assemblea societaria; attività istruttorie e preparatorie relative a operazioni di cessione e collocamento sul mercato finanziario delle partecipazioni azionarie dello Stato.".
3. Per le esigenze di cui al comma 1 la Direzione generale del tesoro è autorizzata a coprire quindici posti di funzionario della ottava qualifica funzionale e cinque posti di dirigente, in corrispondenza di un pari numero di vacanze risultanti nei ruoli organici dell'Amministrazione centrale del tesoro alla data di entrata in vigore della legge di conversione del presente decreto. A tale scopo la stessa Direzione generale potrà immettere in organico personale di altre amministrazioni pubbliche purché in possesso dei requisiti richiesti. Qualora non sia possibile reperire in tutto o in parte personale idoneo anche nell'ambito delle procedure di mobilità previste dalle norme vigenti, la Direzione generale del tesoro, trascorsi almeno tre mesi dalla data di entrata in vigore della legge di conversione del presente decreto, è autorizzata ad effettuare propri concorsi pubblici per titoli ed esami.
4. Nel periodo di cinque anni a decorrere dalla data di entrata in vigore della legge di conversione del presente decreto, oltre a quanto previsto al comma 3, la Direzione generale del tesoro è autorizzata a indire propri concorsi pubblici per titoli ed esami per ricoprire un terzo dei posti dell'Amministrazione centrale del tesoro che, ai sensi delle norme vigenti e nei limiti in esse previsti, siano messi a concorso.
5. All'onere derivante dall'attuazione del presente articolo, valutato in lire 500 milioni per l'anno 1994 ed in lire 1 miliardo annuo a decorrere dal 1995, si provvede mediante corrispondente riduzione dello stanziamento iscritto, ai fini del bilancio triennale 1994-1996, al capitolo 6856 dello stato di previsione del Ministero del tesoro per l'anno 1994, all'uopo utilizzando parte dell'accantonamento relativo al Ministero del tesoro. Il Ministro del tesoro è autorizzato ad apportare, con propri decreti, le occorrenti variazioni di bilancio.


Art.13  Copertura finanziaria (1).

1. Agli oneri conseguenti alle operazioni di cessione dei cespiti da dismettere si provvede a carico dei relativi proventi. Al fondo di ammortamento di cui all'articolo 2 della legge 27 ottobre 1993, n. 432, sono versati i proventi derivanti dalle operazioni di cessione delle partecipazioni dello Stato di cui al presente decreto al netto degli oneri inerenti alle medesime.
2. Al capitolo dello stato di previsione dell'entrata di cui all'articolo 3, comma 2, della citata legge n. 432 del 1993 affluiscono, con le modalità stabilite dal Ministro del tesoro, a far data dal 31 maggio 1994, i proventi delle operazioni al netto degli oneri relativi alle operazioni di collocamento, ivi comprese quelle strumentali e complementari.
3. Ad apposito capitolo dello stato di previsione del Ministero del tesoro sono iscritte le quote dei proventi di cui al comma 2 destinate alla copertura degli ulteriori oneri relativi alle operazioni previste dal presente decreto.
4. Gli oneri relativi alle operazioni di conferimento di cui all'articolo 1 fanno carico alla società conferitaria.
5. Il Ministro del tesoro è autorizzato ad apportare, con propri decreti, le occorrenti variazioni di bilancio.
6. Il Ministro del tesoro trasmette al Parlamento una relazione semestrale sulle operazioni di cessione delle partecipazioni in società controllate direttamente o indirettamente dallo Stato, effettuate nel semestre precedente, nella quale sono espressamente indicati per ogni singola cessione:
a) i proventi lordi;
b) le forme e le modalità ammesse per il pagamento del corrispettivo dell'alienazione;
c) i compensi per gli incarichi di consulenza e di valutazione di cui all'articolo 1, comma 5, del presente decreto;
d) le quote dei proventi lordi destinate alla copertura degli oneri e dei compensi connessi alle operazioni di collocamento e di cessione.

(1) Articolo sostituito dalla legge 30 luglio 1994, n. 474, in sede di conversione.


Art.14  Anticipazioni per alienazioni di beni patrimoniali.

1. Il comma 5 dell'art. 2 del decreto-legge 5 dicembre 1991, n. 386, convertito dalla legge 29 gennaio 1992, n. 35, è sostituito dal seguente:
"5. I soggetti affidatari ai sensi dei commi 1, 2 e 4 qualora ne sia fatta richiesta dal Ministro delle finanze, d'intesa con il Ministro del tesoro, all'atto del conferimento di ciascun incarico, provvedono ad anticipare, su apposito capitolo, al bilancio dello Stato, in acconto sui proventi derivanti dalle alienazioni e dalle gestioni, un importo non inferiore al 50 per cento. Con decreti del Ministro del tesoro sono determinati i tassi di interesse, con riferimento a quelli del mercato. I predetti soggetti affidatari possono procedere alle alienazioni ed alle gestioni anche in deroga alle norme di cui alla legge 24 dicembre 1908, n. 783 e successive modificazioni, ed al regolamento approvato con regio decreto 17 giugno 1909, n. 454, nonchè alle norme sulla contabilità generale dello Stato, fermi restando i princìpi generali dell'ordinamento giuridico-contabile. Continuano, comunque, ad applicarsi le disposizioni relative alle competenze consultive del Consiglio di Stato, con l'osservanza di quanto previsto dall'art. 16, commi 1, 2 e 4, della legge 7 agosto 1990, n. 241.".


Art.15  Indennità da corrispondere ai membri del comitato permanente di consulenza globale e di garanzia per le privatizzazioni.

1. Ai componenti del comitato di consulenza globale e di garanzia istituito con decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri in data 30 giugno 1993, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n. 155 del 5 luglio 1993, che non siano impiegati civili dello Stato, è corrisposta, con decorrenza dalla data di rispettiva nomina e fino ad esaurimento dell'incarico, una indennità annuale, comprensiva del rimborso delle spese sostenute, nella misura che sarà determinata con decreto del Ministro del tesoro. Al relativo onere si provvede a carico del capitolo 4460 dello stato di previsione del Ministero del tesoro per l'anno 1994 e corrispondenti capitoli per gli anni successivi.


Art.16      Entrata in vigore.    

1. Il presente decreto entra in vigore il giorno stesso della sua pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana e sarà presentato alle Camere per la conversione in legge.





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